董事会能决定什么、不能决定什么，是治理文件里最容易含糊的一段。写得太笼统，日常办事没有依据；写得太宽，可能越权处理了本应由股东会决定的事项。本文说明职权来源、授权留痕方式与边界判断。具体适用须结合公司章程、决议文本与个案事实；本文不构成对任何具体事项的法律意见。
一、董事会职权从哪里来
- 法定职权：召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订财务与分配方案等；
- 章程规定：章程可以对董事会的职权作出更具体的安排；
- 股东会授权：股东会可以在一定范围与额度内授权董事会决定特定事项；
- 边界：修改章程、增减注册资本、合并分立解散等属于股东层面的事项，不能由董事会自行决定。
二、不设董事会时的执行董事
规模较小的公司可以不设董事会，设一名董事行使董事会职权。此时需要特别注意三点：一是该董事的职权范围应当在章程中写清，避免与股东会职权混淆；二是重大事项仍应提交股东会决定，不能以「公司小、流程简化」为由省略；三是执行董事的决定同样需要形成书面记录，以备后续核对。
三、授权怎么给：四个要素
- 授权事项：具体到哪类交易或哪类决定（对外签约、担保、投资、资产处置、人事任免）；
- 额度边界：到什么程度需要回到股东会，明确判断口径；
- 期限：授权是否长期有效，是否需要定期复核；
- 能否转授权：是否允许再授权给经营层，若允许，需明确层级与审批要求。
四、会议与书面决定
- 会议形式：按章程规定的召集、通知与表决方式召开，形成会议记录与决议；
- 书面传签：适用于事项简单、意见一致的情形，但应确认章程是否允许，并完整保留各董事的签署文件；
- 记录要求：写明议题、讨论要点、表决结果与不同意见；
- 关联回避：涉及关联交易的，相关董事应披露并回避，回避情况要记入记录。
五、边界怎么判断
遇到不确定的事项，可以用三问判断：第一问，这件事是否改变公司的资本结构、存续基础或股东基本权利？如果是，属于股东层面。第二问，章程有没有把这件事明确列入董事会职权或作出授权？第三问，交易金额或影响是否超出授权额度？三问之后仍有疑问的，稳妥做法是提交股东会决定，或先取得书面授权再执行。
六、两个常见误区
误区一：以为董事会决议可以替代股东会决议
属于股东层面的事项，董事会决议不能替代。程序缺失可能影响后续登记办理，也会让相关责任人承担越权风险。
误区二：以为「大家都同意」就不需要书面文件
董事之间的合意如果没有形成书面决议或记录，在争议中很难证明公司意思。书面化既是程序要求，也是自我保护。
七、权限表建议
- 事项列：对外签约、对外担保、对外投资、资产处置、融资与借款、人事任免与薪酬、关联交易、诉讼与和解；
- 决定机关列：股东会／董事会／执行董事／经营层；
- 审批层级列：是否需要事前报备、事后报告；
- 所需文件列：决议、授权书、评估或尽调材料、合同与凭证；
- 复核列：定期复核与调整的时点与责任人。
八、留痕清单
- ☐ 会议通知与签到；
- ☐ 议案与背景材料；
- ☐ 会议记录与决议（含表决结果与不同意见）；
- ☐ 书面传签的签署文件；
- ☐ 授权书与转授权文件；
- ☐ 执行凭证（合同、付款、登记材料）。
九、与法定代表人的关系
董事会（或执行董事）的决定最终往往由法定代表人签署对外文件。建议在授权与用印流程中明确二者的衔接：先有决议或授权，再用印与签署；超出权限的，应先回到有权机关决定。这样既能保护公司，也能减少签署人个人的风险。对外交易的相邻要点，可参考商业分类的相关文档。
前提与免责
- 本文为一般性业务介绍，不构成法律意见，也不能替代对具体事项的专项判断；
- 个案结论须结合公司章程、决议文本、出资与登记材料、往来文件等具体材料判断；
- 法定标准、登记口径与司法观点可能调整，处理前请核对现行规定与官方来源；
- 本文不对办理结果与时限作出承诺，也不对争议结果作任何预测。
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