关联交易和公司层面的表决程序解决的是「公司怎么决定」，而报告与回避义务解决的是「董监高个人该做什么」。同一笔交易，公司程序走完了，但董监高没有报告、没有回避，个人责任仍然存在。本文从个人履职角度讲清义务与留痕。具体适用须结合公司章程、决议文本与个案事实；本文不构成对任何具体事项的法律意见。
一、报告义务的范围
- 直接关联：本人与公司之间订立的合同或进行的交易；
- 间接关联：本人控制、共同控制或施加重大影响的主体与公司之间的交易；
- 亲属关联：关系密切的家庭成员及其控制的主体与公司之间的交易；
- 潜在关联：尚未发生但已在洽谈、可能形成的交易，宜提前报告。
报告的形式建议统一为书面报告，写明交易对方、交易内容、与本人的关系、本人拟采取的处理方式（如回避）。
二、回避义务的边界
- 回避什么：就该项交易的表决回避，不参与讨论与决定；
- 不回避什么：不代表不能提供资料、说明情况；相反，主动提供材料有助于公司判断；
- 回避不等于免责：回避只是程序要求，若交易本身损害公司利益且本人参与推动，仍可能被追责；
- 记录要体现：回避情况应记入会议记录，注明回避人、回避事项与表决结果。
三、未履行程序的后果
- 对公司：造成损失的，应承担赔偿责任；违反忠实义务取得的收入可能被要求归入公司；
- 对决议效力：未回避可能导致决议被质疑，进而影响交易稳定性；
- 对个人声誉与任职：可能影响继续任职与后续任职资格；
- 追责主体：公司可以主张，公司不作为时股东可依法为公司主张。
四、书面报告怎么写
- 报告人、职务与报告日期；
- 交易对方与报告人的关系（股权、任职、亲属等）；
- 交易内容、金额区间与定价方式；
- 本人拟回避的事项与范围；
- 可供公司核查的材料清单；
- 报告人签字与接收人确认。
五、公司应当怎么处理
- 登记：将报告纳入关联交易台账；
- 转交：按章程与制度提交有权机关审议；
- 核查：要求提供定价依据、比价或评估材料；
- 记录：会议记录注明关联关系、回避情况与表决结果；
- 跟踪：交易履行后更新台账，年度复核一次。
六、两个常见误区
误区一：以为口头说明过就够了
口头说明无法证明内容与时间。书面报告既能满足程序要求，也能在争议中证明本人已尽披露义务。
误区二：以为回避了就与个人无关
回避解决的是表决程序问题。如果本人是交易的推动者、或交易明显损害公司利益，仍可能被追究责任。
七、个人留痕清单
- ☐ 书面报告及其接收确认；
- ☐ 会议通知、签到与记录中体现本人回避；
- ☐ 交易定价依据与比价材料；
- ☐ 本人对交易的不同意见（如有）及记录；
- ☐ 后续履行与结算的相关文件；
- ☐ 年度关联交易申报或确认记录。
八、与公司制度的衔接
建议公司在制度中明确三件事：谁申报（董监高及其亲属关系范围）、向谁申报（指定部门或直接提交董事会秘书/指定人员）、如何归档（台账与档案要求）。制度明确后，报告与回避就不再依赖个人自觉。
九、离任后的延续义务
还有一个容易忽略的环节：任职期间已经发生、但离任后才被发现的关联交易。此时公司仍会向原任职人员核实情况，如果当时的披露与记录缺失，解释成本会明显上升。因此建议离任前主动做一次自查：把本人在职期间经办或知悉的关联交易列成清单，附上当时的披露文件、会议记录与定价依据，一并移交公司存档。这个动作看似增加负担，实际是把责任边界固定下来，避免日后被动应对。
离任后，对任职期间知悉的公司秘密仍需保密；对在职期间已经发生但尚未处理完毕的关联交易，建议继续配合说明与提供材料。离任交接时，把本人经办的关联交易清单与材料一并移交，既方便公司后续核查，也能减少个人被反复追问的可能。董监高义务与责任的完整框架，可参考本分类中关于忠实义务与追责路径的文档。
前提与免责
- 本文为一般性业务介绍，不构成法律意见，也不能替代对具体事项的专项判断；
- 个案结论须结合公司章程、决议文本、出资与登记材料、往来文件等具体材料判断；
- 法定标准、登记口径与司法观点可能调整，处理前请核对现行规定与官方来源；
- 本文不对办理结果与时限作出承诺，也不对争议结果作任何预测。
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